Política de integridad de Constructora Dhap, SA de CV

I. OBJETIVO

El propósito de esta Política Anticorrupción y Antisoborno (en lo sucesivo “Política”) de Constructora Dhap, S.A. de C.V. (en lo sucesivo “Constructora Dhap” y/o “la empresa”) es establecer las normas y lineamientos para garantizar la implementación y cumplimiento para prevenir y detectar los actos de corrupción que pudieran presentarse, así como para asegurar que todos los miembros de Constructora Dhap cumplan con:

• La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de América (la “FCPA”);
• La Convención para el Combate al Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (la “Convención de la OCDE”), y
• Las legislaciones locales en materia anticorrupción y antisoborno en los países en donde los miembros de Constructora Dhap operan, incluyendo la Ley Antisoborno del Reino Unido 2010 (la “Ley Antisoborno del Reino Unido”).

La FCPA es una ley de carácter penal federal de los Estados Unidos de América que contiene dos partes: (1) las disposiciones antisoborno, y (2) las disposiciones referentes a libros y registros contables. Las disposiciones antisoborno prohíben el soborno de funcionarios de gobiernos extranjeros. Las disposiciones referentes a libros y registros contables fijan requisitos para el mantenimiento de registros y controles internos. La Convención de la OCDE contiene una estructura similar.

A menos que se especifique lo contrario, todas las referencias a las “Leyes Internacionales Anticorrupción”, se refieren tanto a la FCPA como a las leyes de los países que hubieran adoptado la Convención de la OCDE. De conformidad con las Leyes Internacionales Anticorrupción, esta Política prohíbe el soborno de funcionarios públicos y, de conformidad con la aplicación de la Ley Antisoborno del Reino Unido, esta Política también prohíbe el soborno en el sector privado, es decir, el soborno de cualquier persona, con independencia de si ésta es o no un funcionario público.

Esta Política global aplica a todos los miembros, consejeros, funcionarios y empleados de Constructora Dhap, independientemente del lugar donde residan o en donde conduzcan sus negocios, así como a las subsidiarias de los miembros de Constructora Dhap, sus afiliadas y a los terceros sobre los que Constructora Dhap o sus miembros tenga control, incluyendo joint ventures, así como a todos los agentes, consultores, socios de negocios y otros terceros representantes cuando actúan en representación de Constructora Dhap o cualquiera de sus miembros.

Esta Política global dejará sin efectos cualquier política o práctica local inconsistente con sus términos. Los representantes directos e indirectos, así como consejeros, asesores, funcionarios y colaboradores de cualquier nivel o estructura jerárquica de Constructora Dhap y sus miembros se comprometen a conocer y aplicar la presente Política para asegurar que todos quienes representen a Constructora Dhap cumplan con la legislación de la materia que rige sus operaciones.

II. ALCANCE

La presente Política Anticorrupción aplica a todos los colaboradores de Constructora Dhap y de sus miembros, de cualquier nivel jerárquico, independientemente del lugar donde residan, así como las filiales, subsidiarias y las personas que actúen en representación de la empresa. III. APLICACIÓN

La Política aplica a todos los consejeros, asesores, funcionarios, empleados y colaboradores de las sociedades miembros de Constructora Dhap, independientemente del lugar de residencia o en donde se encuentren sus negocios, así como a las subsidiarias, afiliadas y a los terceros sobre los que las sociedades miembros de Constructora Dhap tenga control, así como a todos los agentes, consultores, socios de negocios y otros terceros representantes cuando actúen en representación de Constructora Dhap. Por tal motivo, Constructora Dhap:

• Prohíbe cualquier práctica identificada como corrupción sobre las legislaciones federales o locales, los pagos de sobornos o aceptar pagos o cualquier cosa de valor, en orden de influenciar cualquier acto o decisión de un funcionario público o en su capacidad oficial para asegurar cualquier ventaja indebida con el fin de obtener o retener negocios, en sus tratos con funcionarios públicos o personas en el sector privado.
• Todos los representantes de Constructora Dhap deberán conducirse con los más altos valores y estándares éticos.
• Prohíbe prometer, ofrecer, y acordar el pago de forma directa o indirecta de algún valor como regalos, donaciones, artículos personales y remuneraciones económicas a cualquier funcionario de gobierno con la finalidad de intervenir, agilizar o influir en agilizar trámites y/o actos que sean decisión del funcionario en cuestión con el fin de beneficiar de manera directa o indirecta los intereses de comercialización de las sociedades miembro de Constructora Dhap.
• Prohíbe terminantemente realizar cualquier práctica identificada como lavado de dinero, por tal motivo ningún colaborador de Constructora Dhap deberá usar su relación, posición o influencia dentro de Constructora Dhap para encubrir o pretender negar u ocultar el origen de fondos obtenidos o derivados de manera ilegal.

Por lo establecido anteriormente, esta Política es aplicable a:

• Todas las operaciones de Constructora Dhap independientemente de su ubicación; • Todas las filiales y subsidiarias de Constructora Dhap y sus sociedades miembros;
• Todos los Colaboradores de Constructora Dhap, incluido el personal de cualquier filial en la que Constructora Dhap o sus sociedades miembro cuente con una participación mayoritaria, así como a empleados de agencias, asesores y contratistas, independientemente de su ubicación, función, grado o posición.

IV. DEFINICIONES ACTOS DE CORRUPCIÓN:

Cualquier acto en el cual una persona por sí misma o a través de un intermediario prometa, ofrezca o entregue un estímulo con valor económico a un tercero, para que éste realice o se abstenga de realizar un acto con la finalidad de obtener o conservar un beneficio o ventaja, lo anterior no incluye la aceptación o recepción del estímulo o del resultado obtenido.

POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN:

El presente documento, creado para uso exclusivo de Constructora Dhap, las filiales y subsidiarias de las sociedades miembros de la empresa.

CONSTRUCTORA DHAP:
Constructora Dhap, S.A. de C.V., las filiales y subsidiarias de las sociedades miembros de la empresa. FILIALES:

Entidad que está controlada directa o indirectamente por Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa. SUBSIDIARIAS:

Personas morales, nacionales o extranjeras, en las que Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa tiene directa o indirectamente el control accionario y/u operativo sobre ellas. FUNCIONARIO PÚBLICO:

a. Cualquier funcionario o empleado de un gobierno o de un departamento, agencia u organismo gubernamental.
b. Cualquier persona actuando en su capacidad oficial en nombre y representación de un gobierno o de un departamento, agencia u organismo gubernamental.
c. Cualquier funcionario o empleado de una empresa o entidad, que participe total o parcialmente, por un gobierno, incluyendo profesionales de la sanidad contratados por hospitales, clínicas u otros organismos sanitarios públicos, o cualquier persona actuando en su capacidad oficial en nombre y representación de tal empresa o entidad.
d. Cualquier funcionario o empleado de una organización pública internacional, o cualquier persona actuando en su capacidad oficial en nombre y representación de dicha organización. e. Cualquier funcionario o empleado de un partido político.
f. Cualquier candidato a un cargo político.

TERCEROS:

a. Cualquier distribuidor, consultor, agente, u otra persona física o jurídica que no forme parte de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa, y que se contrata por parte de Constructora Dhap para:
• Promover, promocionar, vender y/o distribuir los servicios de Constructora Dhap,
• Prestar servicios que permitan o apoyen la actividad de marketing, promoción, venta, distribución, rembolso, registro, u otros trabajos administrativos que tengan relación con éstos, y que puedan interactuar con funcionarios públicos.
COLABORADOR (ES):
Se entiende por colaborador, aquella persona que labora en Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa, o persona contratada por un tercero para prestar servicios a Constructora Dhap. OTRAS PERSONAS:

a. Cualquier gerente o empleado de una empresa de capital privado, como pueden ser: sociedades de capital, mercantiles, fundaciones u otras organizaciones, quien asume funciones y obligaciones con respecto a dicha empresa y respecto a quien se espera que actúe de manera imparcial.
b. Persona Políticamente Expuesta, a aquel individuo que desempeña o ha desempeñado funciones públicas destacadas en un país extranjero o en territorio nacional, considerando entre otros, a los jefes de estado o de gobierno, líderes políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, altos ejecutivos de empresas estatales o funcionarios o miembros importantes de partidos políticos. Se asimilan a las Personas Políticamente Expuestas el cónyuge, la concubina, el concubinario y las personas con las que mantengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, así como las personas morales con las que la Persona Políticamente Expuesta mantenga vínculos patrimoniales. Al respecto, se continuará considerando Personas Políticamente Expuestas nacionales a aquellas personas que hubiesen sido catalogadas con tal carácter, durante el año siguiente a aquel en que hubiesen dejado su encargo. Sin perjuicio de lo anterior, en los casos en que una persona deje de reunir las características requeridas para ser considerada como Persona Políticamente Expuesta nacional, dentro del año inmediato anterior a la fecha en que pretenda iniciar una nueva relación comercial con alguna Entidad, esta última deberá catalogarla como tal, durante el año siguiente a aquel en que se haya abierto la cuenta o celebrado el contrato correspondiente.

SOBORNO:
Es el ofrecimiento, promesa, entrega, autorización o aceptación de cualquier dádiva monetaria indebida o de cualquier otro beneficio o ventaja para, a través de, o llevada a cabo por cualquiera de las siguientes personas: funcionarios públicos a nivel internacional, nacional o local, partidos políticos, funcionarios de un partido, o candidatos para un cargo político, y directores, funcionarios o empleados de una Empresa, ya sea que en estas prácticas se lleven a cabo de forma directa o indirecta, incluyendo a través de Terceros, con el fin de obtener o retener un negocio o cualquier otro beneficio o ventaja inapropiada; por ejemplo, las relacionadas con la adjudicación de contratos de entidades públicas o privadas para el suministro de bienes o servicios, permisos regulatorios, asuntos de impuestos, aduanas o procedimientos judiciales y legislativos; El soborno con frecuencia incluye:

(i) El compartir parte del pago de un contrato adjudicado, ya sea con el gobierno, funcionarios de partidos o empleados de la otra parte contratante, o sus parientes, amigos o Socios Comerciales, o (ii) Utilizar intermediarios tales como agentes, subcontratistas, consultores u otros terceros, para canalizar pagos al gobierno o funcionarios de partidos, o a empleados de la otra parte contratante, sus parientes, amigos o Socios Comerciales;
EXTORSIÓN O INSTIGACIÓN AL DELITO:

Es la exigencia de un soborno o pago, ya sea que se acompañe o no de una amenaza ante la negativa a proporcionar lo exigido. Cualquier intento de instigación o extorsión deberá ser rechazado por las empresas y se les exhorta a reportar tales intentos a través de los mecanismos de reporte formales o informales que estén disponibles, a menos que tales reportes se consideren contraproducentes bajo circunstancias específicas. TRÁFICO DE INFLUENCIAS:
Es el ofrecimiento o requerimiento de una ventaja indebida con el fin de ejercer influencia inapropiada, real o supuesta, sobre un funcionario público, con el objeto de obtener un beneficio o ventaja indebida para el instigador del acto o para cualquier otra persona. LAVADO DEL PRODUCTO DE LAS PRÁCTICAS ANTES MENCIONADAS:
Es el ocultamiento o encubrimiento del origen ilícito, de la fuente, ubicación, disposición, movimiento o titularidad de una propiedad, con conocimiento de que tal propiedad es producto del delito. “CORRUPCIÓN” O “PRÁCTICA(S) CORRUPTA(S)”:
Incluye el soborno, la extorsión o instigación al delito, el tráfico de influencias y el lavado de dinero del producto de estas prácticas.

V. CONDUCTAS PROHIBIDAS

(i) CORRUPCIÓN DE TERCERAS PERSONAS. - Se prohíbe que los integrantes de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa y terceros ofrezcan o autoricen a dar algo de valor, directa o indirectamente a través de cualquier otra persona física o jurídica, a un funcionario público o a otra persona sujeta que busque un incumplimiento de la buena fe o imparcialidad de otra persona o bien un quebranto de la confianza depositada en la misma en su capacidad de funcionario público u otra persona. Está totalmente prohibido en Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa, ofrecer algo de valor o autorizar el ofrecimiento pretendiendo un beneficio no legítimo.

(ii) FINALIDAD NO LEGÍTIMA. - es aquella que pretende obtener o retener un negocio a favor de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa, esto es inducir a una persona a realizar o a omitir un acto infringiendo el deber legal que tiene dicha persona o la confianza depositada en la misma, mediante el cual logre una ventaja indebida. Asimismo, se da cuando se induce a una persona a incumplir con los deberes y obligaciones que ha asumido respecto de la prestación de servicios.
(iii) EXTORSIÓN.- En el supuesto de que un funcionario público u otra persona sujeta, directa o indirectamente, solicita o requiere ilegítimamente o intenta obtener mediante la extorsión cualquier dinero o algo de valor de un empleado de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa, dicho empleado debe rehusar dicha solicitud, requerimiento o extorsión e informar de ello de forma inmediata al Comité de Vigilancia, a la Dirección de Recursos Humanos y a la Gerencia Legal.

(iv) CORRUPCIÓN A COLABORADORES DE CONSTRUCTORA DHAP O ALGUNA SOCIEDAD MIEMBRO DE LA EMPPRESA O TERCEROS.- Del mismo modo, los colaboradores de Constructora Dhap y terceros no pueden solicitar, recibir o intentar solicitar o recibir, directa o indirectamente, un soborno u otro beneficio o ventaja ilegítima en relación con una transacción que pretenda ejecutarse o esté siendo ejecutada por Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa, o un tercero

VI. OBLIGACIONES

Todos tenemos una responsabilidad personal de conocer y seguir las Políticas, procedimientos y directrices de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa. Obligaciones adicionales para Directores y Gerentes.
a. Los Directores de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa tienen la obligación especial de fomentar la cultura de la integridad y el cumplimiento. Esto significa que Directores y Gerentes deben servir de modelo de integridad y cumplimiento en todas sus interacciones.
b. Por lo anterior Directores y Gerentes deben asegurarse de que sus subordinados puedan expresar libremente sus preguntas y dudas sin temor a represalias, de que cualquier duda o pregunta se gestionará de forma profesional y puntual y de que no comprometerán los estándares de integridad y cumplimiento de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa para obtener resultados empresariales.

VII. DONATIVOS

Quedan prohibidos los donativos o cualquier promesa de donativos, a cambio de un favor, ventaja económica y/o soborno a algún funcionario público o sus relacionados. En caso de querer realizar algún donativo, éste deber ser autorizado por Dirección General y someterse a consideración del Comité de Vigilancia. Igualmente deberá ser documentado de acuerdo a la Política para Donaciones y Caridad de Constructora Dhap o alguna sociedad miembro de la empresa.

VIII. LEYES INTERNACIONALES ANTICORRUPCIÓN

A. Pagos Indebidos
Conforme a las disposiciones antisoborno de las Leyes Internacionales Anticorrupción, esta Política global prohíbe pagar, ofrecer pagar o autorizar pagar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor a cualquier funcionario de gobierno, partido político o candidato, o a cualquiera actuando a nombre de una organización pública internacional a efecto de obtener o asegurar un negocio, enviar negocios a alguna persona o para obtener una ventaja de negocios indebida. No es necesario que una cosa de valor efectivamente cambie de manos para violar las Leyes Internacionales Anticorrupción. Una oferta, un esquema o una promesa de pagar o de dar alguna cosa de valor puede constituir una violación.

Específicamente, los elementos de pagos indebidos conforme a esta Política son los siguientes:
1. Ofrecer, prometer o autorizar un pago,
2. de dinero o cualquier cosa de valor,
3. directa o indirectamente,
4. a cualquier funcionario de gobierno,
5. en forma corrupta,
6. con el propósito de:

a. obtener o retener un negocio,
b. enviar negocio a una persona, u
c. obtener una ventaja de negocios indebida.

El término “cualquier cosa de valor” es muy amplio e incluye (de manera ilustrativa mas no limitativa):
• Dinero, obsequios o favores personales;
• Comidas y entretenimientos;
• Acciones;
• Descuentos en productos y servicios que no están fácilmente disponibles al público;
• Ofertas de empleo para funcionarios de gobierno o sus parientes;
• Aportaciones políticas;
• Pagos a terceros;
• Pago de gastos de viaje; y
• Asumir o condonar deudas.

• El término “funcionario de gobierno” o “funcionario extranjero” (indistintamente) incluye:

• Funcionarios y empleados de empresas propiedad del gobierno;
• Funcionarios de organismos internacionales públicos (p.ej. el Banco Mundial, las Naciones Unidas, el Fondo Monetario Internacional, etc.);
• Funcionarios y candidatos políticos;
• Personas que actúan con carácter oficial para funcionarios públicos u oficiales/empleados de empresas propiedad del gobierno;
• Funcionarios honorarios sin compensación, cuyas funciones son esencialmente ceremoniales; y
• Miembros de familias reales.

B. Libros y Registros Contables
Esta Política global prohíbe la falsificación de libros y registros contables y requiere el cumplimiento de ciertas disposiciones contables, de conformidad con las Leyes Internacionales Anticorrupción. El propósito de las disposiciones sobre libros y registros contables de las Leyes Internacionales Anticorrupción es evitar que las empresas oculten sobornos o pagos indebidos o incurran en prácticas contables fraudulentas. Las disposiciones sobre libros y registros contables obligan a lo siguiente:

• Mantener libros, cuentas y registros que reflejen exactamente toda operación y disposición de efectivo en la empresa.
• Mantener un sistema contable de control interno que pueda detectar y evitar pagos ilícitos a funcionarios de gobierno;
• Que las operaciones se ajusten a los principios de contabilidad generalmente aceptados o las normas internacionales de información financiera, según resulte aplicable, y
• Efectuar comparativos periódicamente de activos registrados contra activos existentes a efecto de identificar y atender disparidades.

C. Trabajando con Funcionarios de Gobierno
Si bien las Leyes Internacionales Anticorrupción prohíben los pagos de naturaleza corrupta a los funcionarios de gobierno, no prohíben a una empresa el efectuar negocios con los gobiernos, con dependencias gubernamentales ni con empresas bajo el control del gobierno. Las actividades de negocio de Constructora Dhap y de sus sociedades miembro frecuentemente requieren realizar tratos directos con dependencias gubernamentales y con funcionarios actuando en su carácter oficial. Las Leyes Internacionales Anticorrupción simplemente prohíben el pago o el ofrecer alguna cosa de valor a dichas dependencias o funcionarios para obtener negocios en forma indebida. D. Sanciones por Violar las Disposiciones de la Ley de FCPA.

Las sanciones por violar la ley de FCPA y demás Leyes Internacionales Anticorrupción son severas. A continuación se describen las sanciones bajo la FCPA. 1. Violaciones de las disposiciones antisoborno Las personas morales pueden ser sancionadas con hasta:

- Sanción penal por US$2 millones por violación o el doble del beneficio pretendido con el pago;
- Inhabilitación para participar en contratos gubernamentales;
- Sanción civil hasta por el beneficio bruto a la compañía;
- Restitución de beneficios; y/o
- Interventor externo independiente.

Las personas físicas pueden ser sancionadas con prisión por hasta cinco años y multa de hasta US$100,000, así como sanción civil de hasta US$10,000. Estas sanciones no pueden ser pagadas, directa o indirectamente, por la compañía.

2. Violaciones de las disposiciones de libros y registros contables
Las personas morales pueden ser sancionadas con hasta:

- US$25 millones;
- Dos veces el beneficio obtenido;
- Dos veces el daño causado.

Las personas físicas pueden ser sancionadas con prisión por hasta 20 años y multa de hasta US$5 millones. Las sanciones también pueden incluir inhabilitación para contratos gubernamentales, restitución de beneficios y otras sanciones civiles.

IX. LEY ANTISOBORNO DEL REINO UNIDO 2010

La Ley Antisoborno del Reino Unido prohíbe las ofensas de aceptar un soborno, sobornar a otra persona y sobornar a un funcionario público y también introduce una ofensa de aplicación exclusiva a empresas que omitan prevenir los sobornos de personas vinculadas a ella que busquen obtener o retener negocios o una ventaja a favor de tal empresa.

A. El Soborno a Particulares
El presente apartado aborda el soborno entre particulares en el sector privado y aplica a todos los consejeros, funcionarios y empleados de Constructora Dhap y de sus sociedades miembro cuando actúen en el Reino Unido o cuando actúen a cuenta de o en representación de una entidad o unidad de negocio de Constructora Dhap y de sus sociedades miembro en el Reino Unido, independientemente de dónde se realice el acto. Específicamente, los elementos de las acciones prohibidas bajo este apartado son los siguientes:

A. 1. ofrecer, recibir, prometer o autorizar
2. una ventaja financiera o de otro tipo
3. con la intención de:
a. provocar un desempeño inapropiado; o
b. premiar el desempeño inapropiado de
4. una función o actividad relevante
5. por otra persona;

B.
1. ofrecer, recibir, prometer o autorizar
2. una ventaja financiera o de otro tipo
3. con el conocimiento o creencia de que su aceptación
4. constituye en sí misma
5. un desempeño inapropiado de
6. una función o actividad relevante
7. por otra persona.

El término “desempeño inapropiado” se refiere a un desempeño que causa una falta a la expectativa de que tal persona actuará:
• De Buena fe;
• con imparcialidad; o
• de acuerdo a un cargo de confianza.
Las personas morales pueden ser multadas por montos indefinidos y pueden ser discrecionalmente sujetas a la inhabilitación para participar en contratos gubernamentales.
Las personas físicas pueden ser sancionadas con prisión por hasta diez años y pueden ser multadas por montos ilimitados. Estas sanciones no pueden ser pagadas, directa o indirectamente, por la compañía.
B. Sanciones por Violar las Disposiciones de la Ley Antisoborno del Reino Unido
Las personas morales pueden ser multadas por montos indefinidos y pueden ser discrecionalmente sujetas a la inhabilitación para participar en contratos gubernamentales.
Las personas físicas pueden ser sancionadas con prisión por hasta diez años y pueden ser multadas por montos ilimitados. Estas sanciones no pueden ser pagadas, directa o indirectamente, por la compañía.

X. CORTESÍAS DE NEGOCIOS
Las “cortesías de negocios” son aquéllos obsequios, artículos promocionales, comidas, servicios, entretenimientos, préstamos, favores o cualquier otra cosa de valor, relacionados con la promoción de los productos de Constructora Dhap y sus sociedades miembro o la firma de un contrato. Al dar una cortesía de negocio a un funcionario de gobierno, deberán seguirse los siguientes lineamientos:

• La cortesía deberá cumplir con las leyes y políticas locales;
• La cortesía no debe ser, o dar la apariencia de ser, inapropiada.
• El costo de la cortesía deberá ser indubitablemente razonable.
• La cortesía deberá ser consistente con las prácticas locales.
• La erogación por la cortesía deberá ser debidamente registrada en la contabilidad de la empresa.
Estos lineamientos también aplican a cortesías de negocios para representantes actuales o potenciales de clientes, proveedores u otros socios de negocios o competidores, así como sus familiares u otros con quienes ellos tuvieran alguna relación personal cercana.
Como se señaló con anterioridad, bajo la Ley de Antisoborno del Reino Unido, el apartado anterior aplicaría a las cortesías de negocios para funcionarios públicos o para particulares.
A. Comidas, Obsequios y Entretenimientos
A menos que existan normas locales más restrictivas, usted podrá efectuar un obsequio de valor nominal, o invitar una comida o entretenimiento de valor nominal, a un funcionario de gobierno si esta cortesía está valuada en US$100 o menos por persona1 (o algún otro monto establecido en el Anexo 1) Los obsequios con valor nominal (generalmente US$1002 o menos por persona) están generalmente permitidos como gastos promocionales, particularmente cuando los artículos ostentan el logo de la empresa. No obstante, aún para dichos artículos promocionales, usted deberá considerar si la frecuencia o el momento de hacer tales obsequios pudieran generar la apariencia de una influencia indebida. En todo caso, las cortesías de negocios bajo ninguna circunstancia podrán hacerse para fines indebidos.
Deberán observarse los procedimientos normales de reembolso para las comidas, obsequios y otras cortesías valuadas en US$100 Dólares (o algún otro monto) o menos por persona, y deberá solicitar el reembolso correspondiente junto con la documentación soporte, tales como recibos y listas de participantes, al departamento de contraloría. No obstante lo anterior, deberá llenar el Formulario de Obsequios, Viajes y Cortesías, así como presentar documentación soporte a su departamento legal local para previa autorización, antes de hacer o recibir una cortesía de negocios valuada por encima de los US$1004 (o algún otro monto). Como se señaló con anterioridad, bajo la Ley de Antisoborno del Reino Unido, el apartado anterior aplicaría a las comidas, obsequios y entretenimientos para funcionarios públicos o para particulares. B. Gastos de Viaje y Visitas Promocionales
El pago o reembolso por parte de Constructora Dhap y sus sociedades miembro de gastos de viaje de funcionarios de gobierno puede presentar problemas bajo las Leyes Internacionales Anticorrupción. Por lo tanto, deberán seguirse los siguientes lineamientos con respecto al pago de gastos de viaje de funcionarios de gobierno:
• Constructora Dhap y sus sociedades miembro sólo puede pagar gastos razonables incurridos de buena fe para el traslado de funcionarios de gobierno que se encuentren directamente relacionados con la promoción, demostración o explicación de productos o servicios, o bien, con la firma o ejecución de un contrato. Por lo tanto, es aceptable pagar los gastos de viaje de funcionarios de gobierno para que conozcan al personal de la empresa, para que inspeccionen productos o instalaciones de producción, o para que firmen un contrato;
• Constructora Dhap y sus sociedades miembro no puede pagar gastos de viaje de funcionarios de gobierno que no sean de negocios;
• Constructora Dhap y sus sociedades miembro no puede pagar los gastos de viaje para familiares, amigos u otros acompañantes de los funcionarios de gobierno que no estén relacionados con el negocio en cuestión;
• Los gastos de alojamiento pagados por Constructora Dhap y sus sociedades miembro deben incluir sólo los gastos realmente incurridos;
• Las comidas deben ser razonables y debidamente registradas; y
• Los pagos para cubrir gastos deben pagarse directamente a los proveedores (p.ej. hoteles, aerolíneas y arrendadoras de vehículos).

La mejor forma de evitar un problema consiste en asegurarse que los gastos de viaje asociados con una actividad de negocios sean permitidos por las leyes locales y que no estén vinculados con actividades tales como viajes pagados a atracciones turísticas o para visitar a familiares. Deberá llenar y presentar el Formulario de Obsequios, Viajes y Cortesías, así como documentación soporte, a su departamento legal local para previa autorización, antes de incurrir en gastos de viaje para funcionarios de gobierno.
Como se señaló con anterioridad, bajo la Ley de Antisoborno del Reino Unido, el apartado anterior aplicaría a los gastos de viaje y visitas promocionales para beneficio de funcionarios públicos o de particulares.

X. PAGOS DE “FACILITACIÓN” O “TRÁMITE”
Las disposiciones antisoborno de la FCPA prohíben los pagos a funcionarios de gobierno, pero hacen una excepción limitada para ciertos pagos de “facilitación” o “trámites”.
Estos pagos son pagos menores a empleados de gobierno que se hacen con el objeto de agilizar funciones gubernamentales no discrecionales de rutina.
Las acciones gubernamentales de rutina incluyen, por ejemplo:
- La expedición de permisos, licencias u otros documentos que son necesarios para hacer negocios en el país;
- El procesamiento de documentos gubernamentales, tales como visas y permisos de trabajo;
- El suministro de protección policiaca, así como la recolección y entrega de correspondencia;
- Agendar inspecciones relacionadas con el cumplimiento de contratos o inspecciones relacionadas con el tránsito de bienes a través de un país; o
- El suministro de servicios telefónicos, de energía y de agua, así como la carga y descarga de mercancías o la protección de bienes perecederos contra una amenaza o peligro de deterioro.

Las acciones gubernamentales de rutina NO incluyen actos en donde un funcionario de gobierno tiene facultad para:
- Decidir la asignación de un negocio;
- Decidir la continuidad de un negocio; o
- Influir en otras personas para alentarlos a asignar un negocio o la continuidad de un negocio.

No obstante, es importante señalar que no todas las Leyes Internacionales Anticorrupción permiten pagos de “facilitación” o “trámite”. Por lo tanto, queda prohibido a los empleados y representantes de Constructora Dhap y sus sociedades miembro efectuar pagos de “facilitación” o “trámite” a empleados o funcionarios de gobierno, a menos que las circunstancias del caso impliquen un riesgo inminente a la salud, seguridad o bienestar de un empleado de Constructora Dhap de un miembro de su familia o de un colega de trabajo.
Cuando exista un riesgo inminente a la salud, seguridad o bienestar de algún empleado o de un miembro familiar o de un colega de trabajo, el empleado deberá hacer un esfuerzo de buena fe para obtener la autorización del Departamento Legal Corporativo antes de hacer un pago de “facilitación” o “trámite”. Cuando se haga algún pago de esta naturaleza, deberá reportarse de inmediato a un supervisor o a un miembro del Departamento Legal Corporativo. Aun cuando una transacción cumpla con las condiciones requeridas para calificar como pago de “facilitación” o “trámite”, es posible violar las disposiciones de las Leyes Internacionales Anticorrupción si el pago no es debidamente registrado como tal. Esto significa que el registro contable deberá reflejar en forma fiel y precisa la cantidad, fecha y objeto del pago, deberá identificar al receptor de dicho pago, así como indicar claramente que el pago fue un pago de “facilitación” o “trámite”.

XI. TERCEROS REPRESENTANTES Y JOINT VENTURES
Conforme a las Leyes Internacionales Anticorrupción, Constructora Dhap y sus sociedades miembro puede ser responsable por las actividades de sus empresas subsidiarias, afiliadas y de terceros sobre los que ejerce control, incluyendo las asociaciones conocidas como “joint ventures”, así como por las actividades de sus agentes, consultores, socios de negocios y otros terceros representantes cuando actúan a nombre de Constructora Dhap (conjuntamente referidos como “Terceros Representantes”).

A. Terceros Representantes
A efecto de reducir el riesgo de responsabilidad por la conducta de Terceros Representantes, Constructora Dhap y sus sociedades miembro ha instrumentado Procedimientos de Auditoría (“Due Diligence”) para la selección y contratación de Terceros Representantes. Cuando los empleados de Constructora Dhap y sus sociedades miembro establezcan una relación con Terceros Representantes deben:
• Compilar, documentar y preservar la información recabada durante el proceso de selección del Tercero Representante;
• Asegurarse que las leyes locales permitan cualquier relación del Tercero Representante o de los miembros de su familia con un partido político o un funcionario de gobierno;
• Definir formalmente el alcance de la relación con el Tercero Representante en un contrato por escrito que establezca, entre otras cosas, los términos de su compensación, una manifestación del Tercero de que se conducirá de conformidad con los términos de la FCPA, las demás Leyes Internacionales Anticorrupción y la presente Política, así como las disposiciones que establecen el derecho de Constructora Dhap para auditar los registros y libros del Tercero Representante;
• Documentar cualesquier servicios que habrán de prestarse, la remuneración que Constructora Dhap y sus sociedades miembro habrán de pagar por dichos servicios y las bases por las cuales se considera que la remuneración es razonable;
• Efectuar una entrevista personal con el Tercero Representante en donde se le expliquen las expectativas de Constructora Dhap y sus sociedades miembro y su política anticorrupción y obtener una certificación por escrito del Tercero Representante en el sentido de que cumplirá con las políticas de Constructora Dhap;
• Verificar la información que proporciona el Tercero Representante en los cuestionarios de antecedentes y demás formularios presentados a la empresa, y
• Mantener un archivo actualizado del Tercero Representante con información actualizada obtenida durante los procedimientos de revisión periódicos de la relación.

XII. CUMPLIMIENTO LEGAL Y COMBATE A LA CORRUPCION
Constructora Dhap sus filiales, subsidiarias, consejeros, asesores, funcionarios, empleados y colaboradores de las sociedades miembro del grupo están consistentes, reconocen y aceptan que deberán cumplir con las prevenciones en materia de anticorrupción establecidas en la ley correspondiente que regula las responsabilidades y sanciones que deban imponerse a las personas físicas y morales, de nacionalidad mexicana y extranjeras, por las infracciones en que incurran con motivo de su participación en las contrataciones públicas de carácter federal, así como aquéllas que deban imponerse a las personas físicas y morales de nacionalidad mexicana, por las infracciones en que incurran en las transacciones comerciales internacionales.

Noviembre de 2017